在美国,商业判断规则是公司判例法的一个方面,它规定,如果公司董事会做出的错误背后的决定是真诚的,那么董事会将不承担责任。这条规则的思想是,做生意本身就涉及到做出可能会引起争议或本质上有风险,而且,如果董事会必须时刻...
在美国,商业判断规则是公司判例法的一个方面,它规定,如果公司董事会做出的错误背后的决定是真诚的,那么董事会将不承担责任。这条规则的思想是,做生意本身就涉及到做出可能会引起争议或本质上有风险,而且,如果董事会必须时刻关注股东提起诉讼的可能性,那么董事会可能无法自由行事。
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必须满足对董事会成员提出质疑的几个标准商业判断规则是基于这样一个理念:董事会成员总是为公司的最大利益而工作。除了法律上有义务这样做外,他们在保持公司良好的财务状况方面也有既得利益,因为他们的薪酬往往是基于业绩的。决策必须本着诚信原则,必须是合理的,并且必须在相信它们是为了公司的最大利益而做出的,以便适用商业判断规则。例如,董事会可以分拆一家汽车公司业绩不佳的部门,因为他们认为,出售该品牌,而不是试图恢复它的活力。股东可以认为这一决定是错误的,但如果董事会成员能够证明自己的行为是真诚的,就不能对其提出质疑,认为公司的选择是正确的,他们的决定在行业标准上是合理和谨慎的。董事会成员对母公司负有谨慎的义务。如果有人认为发生不当行为,他们可以被股东或更常见的股东集团告上法庭商业判断规则用于审查此类案件,以确定是否有人提起诉讼。如果有,董事会将对他们所做的决定负责,并要求他们证明他们的理由。一些人对商业判断规则提出质疑,理由是该规则有效地使董事会成员免于承担责任,而且可能被滥用。2009年,有人试图游说重新考虑该规则的依据是,像这样的标准允许有问题的商业行为,这些行为导致了2008年开始的全球经济崩溃。