如何核对港股审计报告请会计事务所出一份审计报告，审计报告已经

港股报告和PRC报告因为会计准则不一样，还是有很大的差异，今天和大家来分享下如何核对港股审计报告，及港股审计报告的编制思路。 1基本常识问题报告的页码：大家不要惊讶，事...

如何核对港股审计报告
我们精选了一下网友答案：

···································^^····································

港股报告和PRC报告因为会计准则不一样，还是有很大的差异，今天和大家来分享下如何核对港股审计报告，及港股审计报告的编制思路。

1基本常识问题

报告的页码 ：大家不要惊讶，事务所也会出现错误，报告的页码也会出现错误，我们拿到审计报告第一时间是对报告页码，免得页码数字不匹配，或缺少页码；
报告时间：报告的年度也一定要核对，虽然是很小的事情，但还是小心为上，一般报告的截至时点是3月31日，但可以申请报告截至时点是12月31日，与国内报告期间一致，方便做合并或者汇总纳税；
签字：港股的报告是没有防伪码的，都是注册会计师签字，一般都是企业核对，客户的董事签完字之后，注册会计师签字（黑色签字笔为佳）；
税务交税：企业需要根据审计报告最后一页的纳税申报表，向税务局缴税，可以委托中介进行，也可以自己进行，没有固定的税务专员，都是根据纳税申请随机安排，安排好会税务局会联系你；
报告批注：报告中有涉及批注的一般都会加批注号，这个也是需要仔细核对的，看是否与后面标注的批注内容及编号一致；
董事任职或离任时间：港股报告需要披露董事上任或者离任时间，需要仔细核对时间，保证时间的准确性；
报告的语言：港股报告可以是中文或者英文，看给谁看。

2报告意见
报告的意见是整个报告中最靓的点，在出具报告前，审计师和管理层一定会针对报告意见达成一致，最终的结果会呈现在审计报告上，大家一定要仔细阅读审计报告，特别是英文的报告，标准无保留、带强调事项的报告，及非标准报告，都要仔细看披露的事项是否真实，字眼是否合适，是否会对企业有重大影响。

3报告数据
整个报告的关键是财务数据，财务数据是报告的核心内容，如何核对报告数据呢，我们分PL和BS并分科目做阐述，首先要确认财务核算的基础是PRC会计准则，还是HK会计准则，我们以PRC准则的财务报表为例来介绍。
（1）利润表

Turnover= PRC主营业务收入+PRC其他业务收入+折扣折让（港企是净额法结算）
Cost of income= PRC主营业务成本+PRC其他业务成本+PRC税金及附加
Other income= PRC财务费用中的利息收入+PRC汇兑收益
investment income= PRC投资收益(不区分同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并)
Administrative and other operating expenses= PRC销售费用+PRC管理费用+PRC财务费用中的手续费及汇兑损失
Income tax expenses=（HK税前利润-PRC财务费用中利息收入+（-）其他税收调整项）*所得税税率-税费递减项（香港政府根据利润情况的税费扣除数，可以在香港税务局官网查）

利润表科目相对比较少，核对起来也比较简单，但是需要明确知道科目的涵盖关系，方便核对正确的金额，不然即使里面有细节性的错误，也可能被忽视。另外需要额外提醒的是税收跨期调整事项，涉及收入及成本费用调整的，要归属到相应的期间，做相应的调整。
（2）资产负债表
非流动资产

HK物业、厂房及设备=PRC固定资产+PRC无形资产中的土地使用权
HK无形资产=PRC的无形资产（扣除无形资产中土地使用权的价值）
HK投资性房地产=PRC投资性房地产（公允价值核算）
HK长期股权投资（不分同控和非同控）=PRC长期股权投资
HK融资租赁应收款项=PRC长期应收款应收融资租赁款（一年以上）

流动资产

HK货币资金=PRC货币资金
HK存货=PRC存货（扣除财务费用的商业折扣）
HK应收贸易款=PRC应收账款（扣除关联方）+PRC预付账款（扣除关联方）
HK其他应收款项=PRC其他应收款（扣除应收关联方款和股东借款）
HK应收股东款=PRC其他应收款中股东借款（包括账面未出资款）
HK应收关联方款项=PRC应收账款中应收关联方款+PRC预付账款中应收关联方款+其他应收款中应收关联方款
HK融资租赁款应收款项=PRC上期应收款应收融资租赁款（一年以内）

非流动资产

HK持作买卖投资=PRC持有期到期投资
HK可供出售投资=PRC可供出售金融资产
HK融资租赁款应收款项=PRC上期应收款应收融资租赁款（一年以上）

流动负债

HK应付贸易款=PRC应付账款（扣除关联方款）+PRC预收账款（扣除关联方款）
HK应付工资及其他应付款=PRC应付工资+PRC其他应付款（扣除关联方借款和股东借款）
HK应付关联方款= PRC应付账款中关联方款+PRC预收账款中关联方款+ PRC其他应付款中关联方款和股东借款
HK应付股东款=PRC其他应付款中股东借款
HK银行及其他借款=PRC短期借款
HK融资租赁下的责任-与一年以内到期=PRC长期应付款-应付融资租赁款（一年内到期）
HK应付所得税=PRC应付所得税
HK承兑票据=PRC应付票据

非流动负债

HK递延税项=HK递延所得税负债
HK银行及其他借款=PRC长期借款

（3） 现金流量表
港股的现金流量表是间接法编制，而国内是直接法编制的现金流，计算方法和国内的各种款项模式一致，前提是报表金额都是正确。

4报告批注
报告批注是和报表是一一对应的，只不过是在原有基础上将数据的细节披露出来，明细数据等于报表的总金额。另外还有一些时间性的因素，需要注意，仔细核对相应的时间节点以及金额，比如资本承担，资本承担是按照未来期间年度披露，需要仔细核对金额和细节。

5纳税申报表
香港的审计报告里面有纳税申报表，和国内的报告有些差异，香港公司缴税也是按照改申报表进行申报，另外纳税调整项和国内也不一样。针对不同的企业，都有一定金额的抵免额。

以上就是香港审计报告得核对方法，香港准则下地报表差异、上市流程及报告核对原则已经分享完毕，后期再分享下准则差异，望大家多多支持，多多转发。

·······································································

请会计事务所出一份审计报告，审计报告已经出来了，可是价钱没谈好，不要的话，对公司会有不好的影响吗？
我们精选了一下网友答案：

价格没谈好事务所是不会开始工作的。既然已经出具审计报告，说明双方已经就费用等一系列问题达成一致。如果现在单方解除合同的话要承担违约责任。对公司的信誉会造成影响。

···································^^····································

如果列示会怎么样看报告如何具体写的，最好不要列示

···································^^····································

身正不怕影子歪

···································^^····································

·······································································

又2家进入IPO辅导，2家通过验收，拟IPO的新三板公司须知
我们精选了一下网友答案：

···································^^····································

温馨提示：本平台由盈科（上海）律师事务所合伙人杨莹毅律师团队运营，杨律师自2012年起即专注于新三板及衍生的金融资本法律研究及实务，团队联合多家券商、会计师、投资机构、培训机构，专注于新三板及衍生的公司常年法律顾问、挂牌/上市、并购重组、股权激励、私募基金、资产证券化、保理、融资租赁、重大商事诉讼、培训等服务！

又2家新三板公司进入IPO辅导，2家通过验收

越来越多新三板企业踏上IPO之路，12月22日晚就各有2家新三板公司进入IPO辅导期和通过IPO上市辅导验收。

12月22日,广联航空（839402）公告，公司于2016年12月19日向黑龙江证监局报送了首次公开发行股票并上市辅导备案的材料。五新隧装（835174）公告，公司于2016年12月21日收到湖南证监局出具的《关于接收湖南五新隧道智能装备股份有限公司上市辅导备案材料的确认函。

还有2家新三板企业在IPO道路上已经行进了一段，宣布通过IPO上市辅导验收。

回头客（832897）12月22日公告，公司于2016年6月21日在股转系统信息披露平台发布了《回头客食品集团股份有限公司关于上市辅导备案的提示性公告》，公司进入首次公开发行股票并上市的辅导阶段。

奥飞数据（832745）12月22日公告，公司于2016年6月17日披露了《广东奥飞数据科技股份有限公司关于公司接受首次公开发行股票并上市辅导的提示性公告》，2016年11月19日公司第一届董事会第二十次会议审议通过了公司发行上市的相关议案。

拟上市的新三板公司需规避陷阱

12月19日，国务院在《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“研究推出全国股份转让系统挂牌公司向创业板转板试点”。这是国务院今年以来第3次提新三板转板。

　　从建立健全转板机制到研究转板创业板相关制度，再到现今的研究推出转板创业板试点，有人认为这份文件的出炉或许代表着新三板转板将从理论进入实操，是国务院提前给新三板正在等待和希望转板的公司送出的一份圣诞礼物。

只是，政策虽赋予了预期利好，新三板转板却依然道阻且长。

IPO这艘船上，买票等待上船的队伍排得老长老长了。问题还在于，买到票还不一定能上得了船。这不，证监会官网公告显示，今年前三季度就有73家拟IPO企业由于种种原因被“拒之门外”。其中，证监会最关心的问题莫过于申请IPO企业的业绩情况及可持续增长情况，审查镰刀甚至深入到对行业前景的担忧中去。

例如，其担忧钢铁行业不景气导致公司应收账款增加而影响现金流，停止了合肥百胜科技发展股份有限公司的发行申请。再比如，石油价格大幅下滑、行业勘探成本增加，证监会担心发行公司业绩大幅下滑，而终止了新疆格瑞迪斯石油技术股份有限公司的IPO申请。

另外，第三季度56家被终止审查的企业中，就有24家因报告期业绩大幅下滑、甚至亏损而遭殃。值得注意的是，还有接近3成企业因未及时更新申报材料，导致财务资料过期三个月而自动终止。这对无需每季度都披露财报的新三板挂牌公司来说，要特别注意了。

截至12月6日，新三板申请上市辅导的挂牌公司有279家，集中分布在信息技术、机械设备、基础化工和医药生物、文化传媒等行业。其中，和力辰光、指南针等64家挂牌公司已被证监会受理。

IPO申请，财务是硬指标，除了扣非净利润不低于3000万外，对公司的现金流量和创收能力要求也不低：近3年现金流净额也不低于5000万元或营业收入超过3亿元。值得注意的是，虚增利润、存货、无形资产的计算及报表编制上将要求更加规范更加真实。例如IPO审查过程中就明确规定，上市企业无形资产占总资产的比重不能超过20%。新三板挂牌公司以互联网公司居多，在无形资产的评估上良莠不齐，甚至有的挂牌公司单商誉一项，占公司资产总额的比例就超过80%。例如和君商学，商誉就计提了11亿之多。这点尤其值得注意。

而新三板与主板二级市场的交易制度最明显的差异就是新三板的做市商制度。由于国内券商大部分是国有企业，国有券商参与做市的新三板挂牌公司申请IPO上市，他们所持股份将可能被划转给社保基金。所以对做市商来说，如果持有IPO预期的挂牌公司股票，唯一的选择是退出。因此你会看到，新三板最近不断有做市商退出优质股票的公告，这里面就有部分是这方面的原因。例如最近频繁有做市商退出又已经提交IPO辅导申请的麟龙股份。麟龙股份作为新三板的明星企业，在各方面表现都非常不错，但是由于准备其正准备IPO，导致很多国有做市商只能忍痛割爱。

一、新三板的转板（IPO）步骤简析

来源：浩然法律金融团队

第一步IPO辅导

企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。根据现行标准，不再强制要求IPO辅导时间超过一年。由于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作，成为公众公司，因此有利于这些企业快速通过辅导阶段。

比如，2015年4月8日，海容冷链开始进入IPO上市辅导期，同年11月4日海容冷链向证监会提交了上市申请。其完成辅导上市工作耗费的时间约为半年。如果企业进入辅导上市，首先要向证监会申报辅导备案，而期间这些股票若无重大事项，则仍处于可交易状态，而这也为投资者提供了进入的机会。

第二步证监会受理后停牌

如果说企业宣布IPO辅导无法证明其决心，那么当证监会受理其文件后，这一切就更明朗了，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，企业随后须在新三板停止转让。

2015年11月4日海容冷链向证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请，并于2015年11月6日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，自2015年11月9日起，其在全国中小企业股份转让系统暂停转让至今。

第三步取得上市批文摘牌

根据相关规定，在新三板二级市场参与进去的投资者，当标的IPO后，这些投资者还面临着一年的锁定期。

考虑到一年的锁定期，投资者即使没有在股价最高点退出，相信随着时间的推移，Pre-IPO标的上市后，其估值终将向A股的同行业平均估值修复。从现有的平均估值水平来看，作为稳健的价值投资。在几年间获得两倍甚至数倍的收益，相信也远远跑赢市场平均水平了。

搞清楚变现路径后，面对可观的预期收益率，投资者该什么时候下手呢？

机构人士表示，当投资者看到新三板挂牌企业的做市商选择退出，而这家企业又已经接受完IPO辅导。此时或许是最佳的进入时机。至于投资标的的选择，最重要的还是行业，应该选择行业估值相对A股具有较大折价的，并且不是处于行业景气周期顶端的公司。

除开户资金达到500万元准入门槛的新三板合格投资者外，其他投资者是否有机会参与？除去垫资开户，此前市场有消息称Pre-IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划，其持有拟上市公司股票必须在申报前清理。虽说没有正式文件，但最好还是避免以这样的方式进入。

二、四个冷门致命问题

1、主要经营一种业务

《首次公开发行股份并在创业板上市管理办法》(以下简称“管理办法”)要求拟上市企业主要经营一种业务，而《全国中小企业股份转让系统业务规则》仅仅要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。这样一来，某些符合新三板业务资质要求的挂牌要求并不见得会符合创业板业务资质要求。例如某拟IPO的新三板挂牌企业经营A、B、C三种，且三种业务的收入占比分别为40%、40%和20%，这种情况在新三板是没有问题的，但是如果冲刺创业板，那就麻烦了：很明显，这不是主要经营一种业务。

有人会说，既然创业板有这要求，那我冲刺中小板或者主板啊。虽然中小板和主板的上市要求没有明确提出主要经营一种业务，但是目前很多拟IPO的新三板企业的体量恐怕是难以达到主板和中小板的潜在要求。508家创业板上市公司以上市当年统计的最近两年累计净利润的均值是拟IPO企业最近两年(2014、2015)累计净利润的1.29倍，而且成功上市的创业板上市公司的最近两年累计净利润呈上市趋势，这还只是创业板，主板和中小板的实际上市门槛更高，所以你别看自己财务要求好像达标了，实际上没那么简单。

2、最近两年无重大变更

除了主营业务要求，管理办法还要求拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，而如果是冲刺中小板或主板，要求的则是最近三年没有以上变化。

3、无潜在股权纠纷

管理办法还要求行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，在中小板或主板上市同样有这样的要求。

虽然发布IPO辅导的企业基本上暂时没有什么重大权属纠纷，但是不排除未来潜在的权属纠纷。此话怎讲？新三板企业股权质押次数呈爆炸式增长，这其中不乏很多拟IPO企业。根据掘金三板研究中心的数据，截止2016年6月13日，183家拟IPO企业中，参与股权质押的就有32家，一旦公司经营出现问题，公司无力偿还贷款，股权纠纷将很有可能发生，关于这一点，拟IPO企业还是应该留意，以免出现意外。

4、完善的公司治理制度

管理办法还要求拟上市企业有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

虽然新三板挂牌企业在挂牌前经过了股改，但是目前独立董事制度、董秘制度和审计委员会等制度依然有待健全。这个当然不是说花钱聘请个独立董事或者全职董秘这么个简单事，要形成一种规范的运作机制，光凭突击恐怕不够。好在即将到来的分层有望改变新三板挂牌企业无专职董秘的历史。

除此之外，还有诸多问题需要注意，譬如拟IPO企业的经营业绩不能对税收优惠有重大依赖、不能对单一客户有重大依赖，近三年内受到中国证监会行政处罚等等。

当然，必须说明的是，我们做这些提醒并不是像某些市场人士那样劝三板企业不要再提IPO的事，A股排队企业确实众多，冲刺IPO也会带来很高的机会成本，然而这不应也不能是企业放弃IPO的主要原因。一个健康的资本市场应该是国家倡导的多层次资本市场而且各个层次之间建立有机的联系譬如转板，美国的OTCBB不也有企业转向纳斯达克和纽交所吗？再者，如果没有挂牌企业IPO成功，何以激励众多的新三板企业。

在现阶段，新三板的融资和流动性功能确实有待提高，投资人通过二级市场退出的概率不大，兼并收购和IPO上市确实是一条现实途径，有部分企业冲刺IPO并不是坏事，有好企业走，也会有好企业来，最重要的是上层能够想办法留住好企业。不然，纵然排队难熬，也会有一堆企业选择排队，反正自己不去排，别的企业照样会排队。

在三板整体流动性缺失的背景下，企业融资也遇到了一定阻力，因此IPO便成为企业快速融资的最佳选择。由于新三板挂牌与A股上市标准存在不少差异，因此新三板企业如想顺利IPO，尚需要做大量的工作。只有练好内功，规范企业经营及平时操作流程，才能保证企业上市进程的顺利进行，在获得资金的同时给予投资者稳定回报。

三、关于新三板转IPO十大注意事项

企业在从新三板转到IPO的时候，很有可能是互相冲突进退维谷的问题。较之大家热切期待和念念不忘的新三板转板制度，显然马上要推出的分层制度并没有足够的吸引力，很多优秀的企业已经准备忘掉过去重新出发去申报IPO了。2016年的上半年应该是第一个高峰。

尽管新三板挂牌和IPO上市都是一个企业成为一个公众公司，但是其差异还是明显的并且是本质性的，不论是审核要求还是企业质地。也就是因为这个原因，企业在从新三板转到IPO的时候，很多问题不是延续的问题，更不是一劳永逸的问题，而很有可能是互相冲突进退维谷的问题。

关于新三板挂牌企业转IPO的关注问题，小兵根据自己的想法总结了以下几条，不一定准确，仅供参考：

关注要点一：财务指标的对比性问题

新三板挂牌尽管也会进行财务规范，但是规范的深度和广度明显存在差异，并且由于各种原因新三板企业可能会存在一定的财务调整的情形（比如粗略计算财务指标、隐藏利润虚增成本、存货盘点流于形式等）。如果这样，那么后续IPO的审计报告可能会与新三板的审计报告在衔接上存在一定的问题。

关注要点二：核查和信息披露的口径问题

新三板挂牌企业要进行一系列的整改和规范措施，但是这样的处理有可能与IPO的标准有着一定的差异，这就导致后续IPO披露的口径和内容与以前的内容存在差异。最典型的比如：财务数据调整问题（前面提到）、历史沿革披露问题、业务模式描述问题等。

关注要点三：信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板挂牌过程中，有可能会因为企业规范意识不强导致某些信息不能及时披露，那么就有可能在IPO的时候重新发现，那么这就导致可能存在信息披露疏漏的问题。

关注要点四：解决问题不合理或者不彻底

在新三板挂牌过程中，由于各种原因可能会存在某些问题解决的不合理的情形，比如股转转让的价格问题、资产收购的价格以及程序问题、对赌协议的问题等。

关注要点五：做市商以及国有股转持问题

在新三板的做市商中，绝大部分是国有企业，那么如果企业IPO会存在国有股转持的问题，这时候做市商的第一选择甚至唯一选择就是转让股权退出企业，而可能因为各种因素耽误不少的时间。

关注要点六：企业以及股东承诺问题

在新三板挂牌的时候，在某些问题的解决上可能由企业或者实际控制人出具了承诺并且存在期限，如果到期承诺没有履行那么也是一个不小的问题。

关注要点七：股东超过200人问题

在新三板的过程中，股东超过两百人在非公部审核之后可以挂牌，那么在IPO的过程中还是需要省级人民政府根据指引4号逐一进行确认并兜底承担责任。

关注要点八：股份交易的合规性问题

在新三板挂牌过程中，可能会存在频繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在价格不合理、交易方不符合适当性规定等情形，这也是需要关注的问题。

关注要点九：新三板挂牌正在进行的事项可能耽误时间

有的企业正在进行定向增发或者并购重组，而增发或者重组的事情需要一个比较长的时间，那么必须在这些事情都完成之后才能确定IPO的基准日。

关注要点十：那条尽管辟谣但是又感觉无风不起浪的隐喻

新三板挂牌的企业转到IPO不仅不是热烈欢迎还可能是冷眼相看。

四、新三板公司转板的真正难度

来源：上海证券报作者：佚名

所谓新三板转板，严格地说，是指在新三板挂牌的公司主动撤出新三板，改为到沪深交易所的主板或创业板上市。这个问题最近被提得比较多，但其实并不新鲜。早在三年前全国股转系统开业时，就已经有人对此展开讨论了。当时的相关文件也提到，凡是符合中小板、创业板上市条件的新三板挂牌公司，如果不去IPO，可以直接转到相关板块上市。这也就是说，新三板挂牌公司在满足中小板或者创业板相关上市要求的前提下，可以通过存量上市的方式在证券交易所公开交易。近两年来，在有关新三板发展的规划上，也多次提到要推动新三板挂牌公司转板。

　　但是，尽管有这样一些说法，甚至还有相关的政策框架，实际情况却是迄今还没有一家新三板挂牌公司实行转板。相反倒是有不少新三板挂牌公司，而且主要还是创新层公司，申请暂停在新三板上的交易，开始接受券商辅导并向监管部门提出公开发行股票并上市的申请，走上了漫长的排队IPO之旅。这又是为什么呢？

　　简单来说，主要问题是虽然大家都认同新三板可以转板，但实际上真正操作起来，难度还是非常大的。首先遇到的一大障碍是，当初建立新三板的时候，是把它定义为一个独立市场的，是我国多层次资本市场中的重要一环。这也就意味着，新三板会有自己的制度体系以及相应的发展模式，而并非是沪深交易所的“预备队”。事实上，现在新三板实行的是类注册制，从理论上来说要比沪深股市所实行的核准制更加市场化，而在沪深交易所推进注册制改革，也曾经被确定为一个重要的目标。在这样的大背景下，如果在新三板挂牌的公司都竞相去转板，这显然不符合新三板的发展方向。因此，至少在政策层面上，新三板很难大规模推进挂牌公司转板，这与我国台湾地区的“新贵市场”以向台北交易所提供上市资源作为主要工作，在制度设计上是完全不同的。也因为这样，新三板在研究提高挂牌公司流动性时，从来没有把转板作为最重要的选项。