打算出审计报告了？你需要这样一份Chec 厦门工商年检,如果收入那边填错了，网上审

01 我们从承接业务开始，评估项目风险，然后设计审计应对方案，接着执行审计程序，并结合审计结论，综合评估报表的错报水平已经降到足够低，最终发表相应审计意见，出具审计报告。...

打算出审计报告了？你需要这样一份Checklist！
我们精选了一下网友答案：

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我们从承接业务开始，评估项目风险，然后设计审计应对方案，接着执行审计程序，并结合审计结论，综合评估报表的错报水平已经降到足够低，最终发表相应审计意见，出具审计报告。

这个过程，在审计全局观一文中简单聊过，刚执业不久还不太熟悉这套流程的朋友，不妨回戳看看：如何拥有审计全局观？。一般来说，我们通常会经历一个“不断提问和回复”的纠结历程，然后保持跟进各种待补的事项，直至重要的问题都能够解决。

所以，除了一个能力很强，又富有责任心的项目经理外，我们需要去思考，如何在出具报告前，再来检查一下我们的过程中，是否还存在未解决或者有遗漏的事项。因此，这样一份Checklist必不可少。

我们之前有分享过一本书，叫做《穷查理宝典》，主要讲的是美国投资家查理·芒格的投资理念、看待世界的思维模型。在这本书中，也提到了检查清单这个理念。

其实，这个理念最早来自于飞行员。在一次波音飞机失事后，波音公司的团队苦思对策，研究有什么方案可以确保飞行员不会遗漏任何重要的细节，检查清单(Checklist)因此被发明了出来。

自此以后，聪明的飞行员即使才华再过人，经验再丰富，也绝不会不使用检查清单。芒格将这个理念引用到了投资中，并推崇“检查清单”，来检验投资决策是否正确，自己是否遵循了一贯的投资纪律。

因此，我们也可以将检查清单理念引入到审计工作中。一份完善的检查清单，能够避免许多人为的错误或者遗漏。那么，这份检查清单，长什么样子？我们继续来看。

为了能够发挥作用而不是空谈，Checklist必须要具体化。而由于不同公司不同目的审计，所涉及的关键点又都不尽相同，因此Checklist的标准化存在一定难度。做得不好，清单就很容易流于形式，起不到应有的效果。

在此，我们结合以往的工作经验，推荐大家一份可参考的Checklist。注意仅作为参考，对于使用这份list的后果，自行承担。

上面检查清单，从流程出发，以关键事项为重点，同时检查资产的真实性、负债的完整性，以及资产的权属和计价。这和财务报表“资产软、负债硬”的特点是密不可分的。如果图看不清楚，大家可以后台发送“100”获得。

最后，发起一个读者讨论：大家有什么补充或者改善的建议呢？

希望能和大家一起完善这个checklist。

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厦门工商年检,如果收入那边填错了，网上审核也通过了，审计报告也按错的收入做好了，可以修改吗?
我们精选了一下网友答案：

地方税务部门不会去核对你的年度经营情况，现在联网应用还没有到这个水平。这种情况，只能将错就错，因为你的审计报告已经错了，他们应当对结论负责，企业应当对提交审计资料的真实性负责，双方都有责任。企业可以提交经营情况说明表，直接说明没有经营的理由，如金融危机的影响，没有业务；法定代表人长期生病，没有从业；等等。应该没有问题，过几年后没有人查了。

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到报告修改中去修改报表，如果已经审核通过了就只能到工商局取销审核然后再修改

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业绩对赌审计，老股东拥有重大事项否决权？厦门中院：约定无效！| 并购观察
我们精选了一下网友答案：

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有对赌的并购投资交易中，对赌实现与否，基本上都是以会计师的审计结论为准。

审计过程中，会计政策、会计估计如何运用，在会计准则的范围内，会计师有一定的自由裁量空间。

因此，会计师事务所由谁来选择，关系重大。

我们在《对赌期内，目标公司的审计机构的决定权归属》一文中，对会计师事务所的确定方式作了介绍，如（1）上市公司单方决定；（2）双方共同决定；（3）净利润审计会计师由一方决定，减值测试会计师由双方共同决定；（4）在交易时即确定对赌审计会计师事务所。

总体说来，选择会计师事务所时，上市公司的话语权会大一点。

对于老股东，如果不能决定会计师，退而求其次的一个策略，是争取重大会计事项的话语权（甚至决定权）。即，重大事项的会计处理，需要与老股东沟通，甚至经老股东同意后，会计师事务所才能出报告。

但是，厦门中院的一份最新判决提示我们，老股东对重大会计事项有否决权的约定，可能无效，无法起到保护老股东的作用。

并购情况

2014年11月，创业板上市公司三维丝（300056）收购北京洛卡环保技术有限公司（“北京洛卡”）全部股权，作价2.52亿，并购方式为发行股份（65%）+支付现金（35%）。

对赌期为2014、2015、2016三年，对赌净利润分别为2650万、3313万、4141万。

204年、2015年，老股东赢得对赌，无须业绩补偿。

2016年度，形势逆转，北京洛卡亏损418万，连同对赌期末的股权减值补偿，老股东应向上市公司其他股东无偿转让2000万股上市公司股份。

老股东不认可会计师的审计结论，拒绝履行对赌义务。

事件引起深交所、厦门证监局关注。压力之下，2018年8月底，上市公司在厦门法院起诉老股东。

一年之后，2019年7月1日，上市公司收到一审判决书。厦门中院判决老股东败诉。

争议焦点

本案的争议焦点，是对赌审计结论的准确性。

关于对赌审计，老股东努力争取了一些对自己有利的约定。《并购备忘录》中约定，会计师由上市公司聘请，但是，审计报告中涉及影响到老股东的重大问题，需经双方一致认可。

纠纷产生后，老股东即援引这一条款，认为重大事项的会计处理未经上市公司和老股东双方达成一致，因此不认可会计师的审计结论。

上市公司的解释是，“一致认可”并不意味着会计师出具审计结论需要取得老股东事前同意。会计事务所依法独立、公正执行业务，上市公司和老股东均应尊重会计师的审核意见。

厦门中院的意见

厦门中院认为《并购备忘录》中这个对老股东有利的条款，是无效条款。

厦门中院认为，要求双方达成一致方可出具审计结论，属于“片面追求交易主体意思一致”，“无视会计师事务所的审核意见，无视披露信息的客观性”，“无疑将影响上市公司信息披露的真实性”，由于三维丝是上市公司，股东有几万人，信息披露真实与否涉及公众利益，因而，该条款“损害社会公众利益，属无效条款”。

老股东的应对策略

如厦门中院判决所示，简单地约定对赌审计须经老股东同意，这种条款一不容易谈下来，二有无效的风险。

这种情况下，老股东如果不甘于完全失去在审计中的话语权，该怎么办？

我们认为，一个可行的策略是，事先对重大事项的会计处理方法进行约定。

即在交易之初，在会计准则允许的范围内，即对重大事项的会计处理方法进行约定，限制日后审计时，会计处理的随意性。重大事项是指影响对赌业绩的事项，如收入的确定原则、坏账准备的提取比例。

由于双方是在会计准则允许的范围内进行约定，并不违反会计法，法院也没有理由认为这种约定属于“片面追求”交易主体意思一致，不至于损害公共利益。

以本案为例，影响北京洛卡2016年度业绩的最大因素，是对一个客户的收入确认。

2016年度，老股东认为应当确认来自齐星集团的1.1亿元收入，但上市公司聘请的会计师不同意。最后出具的报告中，会计师将1.1亿元收入全部冲回，并计提存货减值准备3400万，计提坏账准备9000万，极大地影响了北京洛卡2016年度业绩。

齐星集团是北京洛卡的大客户，2014年至2016年，双方之间的合同金额为4.19亿元。对于这种级别的大客户，收入如何确认、坏账如何提取，老股东事先在交易合同中做一定的限制，是一个控制风险敞口的好办法。

下面是这个案例的时间轴：

关于并购中，老股东的风险控制措施，我们著有《并购融资交易中老股东的三大风险》。投资圈和企业界读者如有兴趣，可向本公众号发消息索取。

我们在《选择审计机构的权力影响业绩对赌的结果——并购投资争议案例3》一文中，关注了三维丝的另一桩并购交易，也涉及对赌审计争议，可对照阅读。

《如何与上市公司谈并购投资？》

附精选案例

1.上市公司为什么要并购投资

2.上市公司为什么能并购投资

3.上市公司并购投资的实施方式

4.上市公司并购投资的决策权限

5.上市公司并购投资的决策程序

6.目标公司的估值

7.上市公司的支付手段

8.对赌

9.目标公司的减值测试

10.上市公司的支付安排

11.老股东的所得税（一）

12.老股东的所得税（二）

13.老股东的所得税（三）

14.目标公司的职工安置补偿

15.目标公司员工参与上市公司股权激励

16.目标公司核心员工的服务期限、竞业禁止期限

17.目标公司新老股东之间经营决策权的分配（一)

18.目标公司新老股东之间经营决策权的分配（二)

19.目标公司审计机构选择权的归属

20.支付股票和支付现金时，目标公司估值的差别

21.有无对赌时，目标公司估值的差别

22.支付工具和对赌安排结合时，目标公司估值的差别

23.上市公司间接实施并购投资

24.老股东的民事责任

25.老股东的刑事责任

26.上市公司的法律责任

27.上市公司对目标公司未披露负债的反应

28.老股东不认可对赌结果时的应对策略

29.并购基金模式、财务顾问模式、团队强制跟投，上市公司对外投资的3项重要制度

30.上市公司并购投资失败的十大原因

31.业绩奖励

32.你卖的是有限公司，背的却是无限责任

33.上市公司业绩对赌案件之实证分析

34.上市公司并购投资刑事案件之实证分析

35.上市公司并购投资争议-案例1—一桩凄惨的上市公司并购案

36.上市公司并购投资争议-案例2—前脚说你业绩达标，后脚把你送进监牢

37.上市公司并购投资争议-案例3—选择审计机构的权力影响业绩对赌的结果

38.上市公司并购投资争议-案例4—原价2亿4，现价3千万，杰瑞股份1.2折落了个公司

39.上市公司并购投资争议-案例5—对赌失败，到手4000万，要赔2个亿

40.上市公司并购投资争议-案例6—龚老板和日本人的无风险对赌

41.上市公司并购投资争议-案例7—是非不断，一路官司相伴的并购

发表于 2020-11-17 01:56
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分类：审计报告